二个女人Two Ladies
玛丽·简·沃特森(克尔斯滕·邓斯特饰)
《蜘蛛侠2》中最后玛丽·简的心神不定，已经预示着新麻烦的出现。被有毒的蜘蛛衣腐蚀了脑子的彼得·帕克渐渐展示出内心的阴暗面，犯了错却又不愿意面对，这让玛丽·简难以忍受，她能面对坏人和危险，却无法容忍彼得的狂妄与自大，而且，她的演艺事业也因为“蜘蛛侠”女友的身份而遭受到了前所未有的打击，再加上彼得脚踩两只船，哈利·奥斯本趁虚而入……向来勇敢又有主见的玛丽·简放弃了人人敬仰的“蜘蛛侠”大人。
格温·斯坦西(布莱丝·达拉斯·霍华德饰)
如果你看过原著漫画，就应该知道这个角色对“蜘蛛侠”起着怎样至关重要的作用，她甚至是在玛丽·简之前与彼得·帕克相爱的……其实，山姆·雷米也曾考虑让她出现在第一集的《蜘蛛侠》中，但考虑到她最终的死对“蜘蛛侠”产生了决定性的影响，才拖后了她的出现时间。格温·斯坦西疯狂地崇拜着“蜘蛛侠”，因为他曾救过她，她天真直率，愿意为所爱的人献身，与玛丽·简是两种不同性格的女孩。原著中，她死于绿魔手中，到了电影里，她只能死于绿魔之子手中了。
三个敌人Three Villains
沙人(托马斯·哈登·丘奇饰)
《蜘蛛侠》系列最吸引人的地方，就是好人有坏的一面，坏人又有好的一面。“沙人”绝对是个可怜又可悲的典型反派，要不是因为他杀死了“蜘蛛侠”的叔叔，本不应该被如此残忍地对待。不过他的出现，就是为了“救赎”，死在“蜘蛛侠”的手中，也算是一种解脱。
“沙人”的超能力异常强大，不但能变成流沙随意改变外形，而且还可以将身体沙化，化解对方的攻击，真不知道“蜘蛛侠”到底是用了什么办法杀死这么一个感觉上永远都不会死的怪胎。惟一知道的是，“沙人”和“蜘蛛侠”惊心动魄的打斗场景，绝对要比《蜘蛛侠2》中的列车打斗部分好看得多。
绿魔(詹姆斯·弗兰科饰)
最终继承了父亲衣钵的哈利·奥斯本完全处于精神分裂的边缘，也许这也是毒蜘蛛衣不肯选择他的原因，因为他没有埃迪的冷静从容。其实他与彼得·帕克的主要冲突并不是来源于杀父之仇，而是两人的性格分歧导致了这种结果，再加上从小养尊处优，连续的失败彻底击垮了他的意志，不过这也是他重新认识自我的机会。而哈利决定报复彼得之后，采用的是被大多数人所不齿的小人行径：有目的地接近敌人的女友--玛丽·简·沃特森。
毒蜘蛛(托弗·格雷斯饰)
真身是埃迪·布洛克，一名机灵狡猾的摄影记者，彼得·帕克在报社的同事，穿着讲究，很懂得讨女人的欢心。埃迪与彼得之间本无瓜葛，怎奈被有毒的蜘蛛衣渐渐控制大脑的彼得竟然也有了花花肠子。虽然身边已经有玛丽·简相伴，可是他又看上了埃迪的女人格温·斯坦西……于是，埃迪因为无尽的怨恨而发展出第二个自我，然后被毒蜘蛛衣相中了，成了蜘蛛侠最大的敌人--毒蜘蛛。埃迪将会被赋予与彼得非常相似的超能力，然而糟糕的是，彼得有像父亲一样的叔叔本的指引，埃迪却没有。埃迪这个角色是对彼得的另一种可能性的假设：如果“蜘蛛侠”的超能力完全落入了坏人手中，会发生什么事呢？最终有毒的蜘蛛衣是否会像漫画中那样抛弃埃迪·布洛克？答案是肯定的，所以扮演者托弗·格雷斯势必要全裸出镜了。
【画外音】
“克尔斯滕·邓斯特明明是金发，你却非要让我把它染成红色的……这一集中终于出现了一位金发美女，然而洛杉矶至少有上百万名金发女人同时走在大街上，为什么一定要挑一个红头发的？你是不是怕化妆师太闲没事情做？”--对于山姆·雷米故计重施，挑了个红头发的女星来饰演金发的温格·斯坦西，化妆师露莎·亚伯只能无奈地抱怨一下下了。
“我小时候翻看《蜘蛛侠》的漫画时，妈妈总是适时地出现，问我：功课做了没？难道长大之后你就指望它给你一份工作？”--托弗·格雷斯回忆自己小时候看漫画的经历，没想到，漫画真的给了他一份薪水丰厚的工作。
“很多人都对我说《蜘蛛侠2》中彼得和报社老板讨价还价的那部分场景非常有趣，试问一下，你还愿意在第三集中看到相似的对话吗？即使我向你保证，这里会更有趣、更值得一看？”--山姆·雷米表示重复过去就是死路一条，即使过去再伟大、再辉煌。
“对于我来说，重要的不是金钱，而是彼得·帕克，他的至爱玛丽·简·沃特森，以及他的好友哈利·奥斯本……我认为任何不安与分心都有可能发展成为一个难以解决的问题。”--对于2.5亿美元投资的疑问，山姆·雷米的回答显得有点避重就轻。
“蜘蛛侠准备继续他那让人骄傲的旅行，他认为自己已经解决了一切问题，但事实证明他仍然是那个最初的愚蠢男孩。”--对于擅自篡改原著漫画的指责，山姆·雷米表示自己只是想让故事更有戏剧性而已。
“我属于原著漫画70年代的那批读者，而‘毒蜘蛛’则出现在80年代……我不认识他，他更不知道我是谁。为此我被制片人艾维·阿瑞德叫到办公室‘教训’了一番，他告诉我电影就是一种‘取悦’观众的艺术，现在正是80年代漫画迷崛起之时，毕竟《蜘蛛侠》是每一个人的幻想，并不专属于我自己。”--山姆·雷米的言外之意就是，“毒蜘蛛”并不在他最初的规划里。
【当1000个人朝同一个目标努力时……】
“蜘蛛侠”能够连续三集如此畅快淋漓地挥动手中的蜘蛛丝，索尼旗下的图形图像公司可谓功不可没：这个数码动画制作团队曾因第一部《蜘蛛侠》而获得了奥斯卡提名，然后在第二部的时候将小金人揣回了家……所以他们绝对是《蜘蛛侠3》幕后CG制作的不二人选。制片人之一劳拉·泽斯金(Laura Ziskin)表示：“按照递进的推算逻辑，《蜘蛛侠3》毫无疑问是此系列中目前规模最大的一部，导演山姆·雷米确保了我们所下的赌注是占有最大胜算的一方，你只需看看与之相关的动作场景和数码特效，就知道影片将会是一个多么浩大的工程。它实现的是一个伟大的理想，你将会看到超过1000人为了一个共同的目标努力时，所带来的惊人成果。”
至于图形图像公司的数码特效斯科特·斯多克迪克(Scott Stokdyk)主管，则分摊负责管理这一千人中超过200名的动画师和CG技术人员。他们在这部影片中所面对的最大挑战，就是超越前两集的“自我”，确实，《蜘蛛侠3》中势必有更多的角色、更多的反派，而“蜘蛛侠”大人彼得·帕克，也将面临他生命中更大的障碍。山姆·雷米有一股子喜欢较真的倔脾气，一定会让影片的各个部分都进行非常完美的衔接，可是在这个过程中，他也得依赖影片幕后制作团队的中坚力量……不过山姆·雷米却认为，CG对于动作片来说，是一项充满奇幻色彩的电影工具，它完成的都是一些人力不可为的部分。但是对于人类能够触及的领域，雷米还是希望可以让演员来完成它。
为影片担任替身的特技演员早就做好了充分的准备，演员就更不用说了，尤其是布莱丝·达拉斯·霍华德(Bryce Dallas Howard)，别小看她乃是一介女流，却亲自完成了连“蜘蛛侠”托比·马奎尔都不敢照量的特技拍摄，其中最恐怖的一次，无疑是她被悬空挂在了一个大铁架上，霍华德描述当时的情况：“这部分讲述的是一架失控的起重机倒进了一座大厦中，它不但破坏了一切，把地板也砸塌了。而我的角色格温·斯坦西恰巧就在这里上班，她跟着坍塌的地板一起下坠了好几层楼的高度，中间尝试过去抓任何她能抓到的东西，可是失败了……后来？当然是被‘蜘蛛侠’接手了，安全落地。”这一系列场景有一部分分镜头是在洛杉矶的摄影棚中完成的，所以霍华德强烈地渴望着可以去室外完成剩下的部分，包括被“蜘蛛侠”抱着飞跃整个街区--要知道，就连“蜘蛛侠”自己，都只是个替身，而霍华德却亲自完成了连男生都会胆寒的高空飞行特技：“拍摄这类影片最大的乐趣就在于，你可以选择拍摄一些疯狂的特技场景，做一些在现实生活中永远都没机会做的事。我知道自己处在百分之百可靠的安全之中，因为山姆·雷米和动作指导一直在想办法保护我们，所以我可以放开了去尝试，很有趣，而且刺激得要命。”
比起像小孩子一样兴奋的布莱丝·达拉斯·霍华德，“沙人”的扮演者托马斯·哈登·丘奇(Thomas Haden Church)似乎就没有那么幸运了，因为他所面对的身体方面的挑战，远比霍华德要多得多。丘奇需要完成的残酷挑战包括：在空中被猛地拉长了五英尺；脸与泥巴地来了一个亲密的接触；被一群疯狗狂追；在高空中悠来荡去；掉落到铁轨之上；脸被拳头狠揍，碎成了一片一片……丘奇发现在拍摄的过程中，自己的身上总是重复出现瘀伤，因为防守不当，被真地打中也成了家常便饭，但是他对这种情况已经做好了心理准备，因为就像制片人格兰特·柯蒂斯(Grant Curtis)说的那样：“这些伤害并不是有意的，可是奇怪的是，如果有人在打斗场景中意外受伤，那个人总是丘奇。”
【他们，都是《蜘蛛侠3》中不可或缺的重要幕后功臣】
为了保证影片的动作场景既安全又壮观，幕后制作团队中有那么两个人，起到了功不可没的决定性作用，他们就是特技大师约翰·R·费雷泽(John R. Frazier)与第二副导演丹·布拉德利(Dan Bradley)。其中费雷泽可是连续为三部《蜘蛛侠》工作过的元老级别的人物了，他表示：“想要制作一部像《蜘蛛侠3》这种规模的动作电影，从最初的场景设计算起，起码要工作超过九个月以上的时间。”
制作了这么多个特技场面，约翰·R·费雷泽却独独只对一组场景感到最为满意，那就是发生在“蜘蛛侠”和“沙人”之间的那场惊心动魄的大战……可是这并不是费雷泽一个人的功劳，在完善这部分场景时，山姆·雷米、丹·布拉德利再加上特效大师斯科特·斯多克迪克都起到了不可忽视的作用。场景开始于“沙人”受到了爆裂的水管中喷出的水柱的突然袭击，最终被冲到了通向地铁的下水道中。在雷米最初的想象与设置中，“沙人”在力量巨大的水的冲击下，必须完全地融化掉。
曾经为新版的《海神号》设计过多场海难场景的约翰·R·费雷泽说：“这是我制作过的所有影片中，用水量最大的一组场景。我们用了大约5万加仑的水，然后通过距离场景地50英尺外的一个装置中，从管子里喷射出来……但是，我们改装了管子中间空心的部分，在那里安了一个限流器，这样可以充分控制水柱的尺寸。用过的水可以通过水泵进行循环再利用，水泵的流量是每分钟3千加仑，也就是说，我们只需要五分钟就可以重新注满蓄水用的大水罐，准备下一次的重新拍摄。”总共有8架隐藏起来的摄像机共同为这组场景服务，与此同时，这里并没有真正的人，只有一个数码人，斯科特·斯多克迪克表示：“由于‘蜘蛛侠’发现‘沙人’的弱点就是水，所以才会制造了这组有效地抑制‘沙人’能力的办法。但是在这里，我们不得不使用一个完全由CG制成的‘沙人’，因为水流所产生的巨大压力，并不是托马斯·哈登·丘奇或任何一个替身演员所能承受得了的。
丹·布拉德利的看法似乎与约翰·R·费雷泽略有不同，他最喜欢的场景是彼得·帕克和哈利在奥斯本家的密室打斗的那一个部分。虽然之前这两个超级英雄已经在空中交过手了，但这里的感觉却完全不同。布拉德利说：“这将是一场伟大的战争，因为它是那种两个人之间纯粹的肉搏战。不同的是，交战双方都曾经像对待兄弟一样爱护着彼此，他们之间拥有很多共同的回忆。然而因为混淆事实、误解以及不成熟，他们之间结束了友谊，开始伤害对方。”山姆·雷米对这里也有着自己独到的见解，他希望这里并不是那种超级英雄之间的能力大比拼，而是有点像两个好友因为摩擦而吵翻了脸……相信观众可以从彼得和哈利身上，依稀找到自己和朋友相处时的影子。
当然，影片中也有约翰·R·费雷泽和丹·布拉德利都喜欢的部分，那就是他们二人联手一起创造的那场银行抢劫案……这里，有一名警卫成了“沙人”宣泄愤怒的牺牲品，而他的扮演者不是别人，正是制片人格兰特·柯蒂斯。每说到这里，布拉德利就会忍不住促狭地大笑：“作为一名制片人，柯蒂斯似乎非常有潜质成为一名‘守财奴’，这与负责运钞的银行警卫有异曲同工之妙。所以山姆·雷米抓住了柯蒂斯这方面的个性特征，特别安排了这样一个角色，然后邀请他到片场待上那么几天，扮演那名最终被大量沙子埋在了下面的运钞车警卫。”柯蒂斯似乎非常坦然地接受了自己的“命运”，因为以他与雷米共同工作十年的经验来看，任何争论都是没有意义的。
这组场景以一种非常壮观的方式开始：“沙人”用拳头打碎了运钞车的车顶--实际上，他打碎的是由费雷泽和他的制作小组共同完成的一辆泡沫运钞车，大约8英尺高、6英尺宽，也就500磅重。然后，“沙人”从身体上分裂出无数沙流，向柯蒂斯劈头盖脸地冲了过来……他被活埋了。这里的拍摄需要把运钞车举起来并且倾斜50度角，这样沙子才能被倒出来，虽然有了万全的措施，但柯蒂斯的角色却势必要承担一部分沙子的重量--到了实际拍摄的时候，这位制片人发现倒在自己身上的并非捞什子沙子，而是轻盈的玉米穗，原来这是费雷泽想出的能够巧妙地伪装成沙子的替代品。
当然，使用玉米穗这种妙方并不是马上就被想到的，最先对此进行了深入研究的，是服装设计师詹姆斯·艾奇逊(James Acheson)。毕竟，作为负责角色外观的设计人员之一，艾奇逊在前期制作的时候就需要解决一些关键问题。比如说，如果一个人是由沙子组成的，他看起来应该是什么样子？他的脸应该是坑坑洼洼，还是非常光滑？他的衣服是否应该也是由沙子组成的？于是他从世界各地运来了不同的沙子进行比较和实验，在研究中很快就发现了一系列不可跨越的问题：首先，进口沙子是一件非常昂贵的交易；其次，沙子的重量对于演员和替身来说都是非常危险的……于是，使用玉米穗就变成了一个完美的选择，因为它既安全又有效：看起来和沙子一模一样，重量却不到沙子的一半。
01 夜战蜥蜴人
02 蜘蛛杀手
03 蜘蛛侠蜘蛛杀手重现
04 神秘人的威胁
05 章鱼博士：全副武装的危险人物
06 冰冷的钢铁心
07 猎人克雷文歌
08 暗黑蜘蛛侠
09 暗黑蜘蛛侠 第二部分
10 暗黑蜘蛛侠 第三部分
11 恶鬼 第一部分
12 恶鬼 第二部分
13 恶鬼 第三部分 变色龙之日
14 新的噩梦：六大魔头（金并第一次召集六魔头）
15 新的噩梦：六大魔头大战
16 新的噩梦：水人来袭
17 新的噩梦：突变纪事（X战警客串）
18 新的噩梦：变种人的复仇
19 新的噩梦：莫比乌斯
20 新的噩梦：惩罚者
21 新的噩梦：猎人间的较量（猎人克莱文大战惩罚者）
22 新的噩梦：时光之碑
23 新的噩梦：时间的恶果
24 新的噩梦：刀锋战士 吸血鬼杀手（刀锋战士出场）
25 新的噩梦：不死吸血鬼
26 新的噩梦：秃鹫的尖叫
27 新的噩梦：最后的噩梦
28 父辈们的罪恶 第一章 奇异医生
29 父辈们的罪恶 第二章 许愿
30 父辈们的罪恶 第三章 机械章鱼的攻击
31 父辈们的罪恶 第四章 绿恶魔登场
32 父辈们的罪恶 第五章 火箭侠诞生
33 父辈们的罪恶 第六章 陷害（夜魔侠客串）
34 父辈们的罪恶 第七章 无畏的男人
35 父辈们的罪恶 第八章 终极杀手
36 父辈们的罪恶 第九章 墓碑人
37 父辈们的罪恶 第十章 毒液归来（战争机器出场）
38 父辈们的罪恶 第十一章 屠杀（钢铁侠客串）
39 父辈们的罪恶 第十二章 斑点
40 父辈们的罪恶第十三章 魔怪之战
41 父辈们的罪恶 第十四章 转折点
42 伙伴遇险 第一章 罪名成立
43 伙伴遇险 第二章 灵猫
44 伙伴遇险 第三章 黑猫（黑猫诞生）
45 伙伴遇险 第四章 克雷文归来
46 伙伴遇险 第五章 搭档
47 伙伴遇险 第六章 被唤醒的摩比斯
48 伙伴遇险 第七章 吸血女王
49 伙伴遇险 第八章 绿恶魔归来
50 伙伴遇险 第九章 玛丽简沃森的幻觉
51 伙伴遇险 第十章 蜥蜴人之王
52 伙伴遇险 第11章 潜行者
53 婚礼
54 被遗忘的六战士 第1章 （金并第二次召集六魔头）
55 被遗忘的六战士 第2章
56 被遗忘的六战士 第3章 六战士的秘密
57 被遗忘的六战士 第4章 六战士重出江湖（美国队长出场）
58 被遗忘的六战士 第5章 英雄的代价
59 水人归来 上集
60 水人归来 下集
61 秘密战争 第1章 抵达 （美国队长、神奇四侠、钢铁侠、暴风女出场）
62 秘密战争 第2章 红骷髅的挑战
63 秘密战争 第3章 末日
64 蜘蛛侠之战：第1章
65 蜘蛛侠之战：第2章 蜘蛛侠，再见
01 夜战蜥蜴人
02 蜘蛛杀手
03 蜘蛛侠蜘蛛杀手重现
04 神秘人的威胁
05 章鱼博士：全副武装的危险人物
06 冰冷的钢铁心
07 猎人克雷文歌
08 暗黑蜘蛛侠 第一部分
09 暗黑蜘蛛侠 第二部分
10 暗黑蜘蛛侠 第三部分
11 恶鬼 第一部分
12 恶鬼 第二部分
13 变色龙之日
14 新的噩梦：六大魔头
15 新的噩梦：六大魔头大战
16 新的噩梦：水人来袭
17 新的噩梦：突变纪事
18 新的噩梦：变种人的复仇
19 新的噩梦：莫比乌斯
20 新的噩梦：惩罚者
21 新的噩梦：猎人间的较量
22 新的噩梦：时光之碑
23 新的噩梦：时间的恶果
24 新的噩梦：刀锋战士 吸血鬼杀手
25 新的噩梦：不死吸血鬼
26 新的噩梦：秃鹫的尖叫
27 新的噩梦：最后的噩梦
28 父辈们的罪恶 第一章 奇异医生
29 父辈们的罪恶 第二章 许愿
30 父辈们的罪恶 第三章 机械章鱼的攻击
31 父辈们的罪恶 第四章 绿恶魔登场
32 父辈们的罪恶 第五章 火箭侠诞生
33 父辈们的罪恶 第六章 陷害
34 父辈们的罪恶 第七章 无畏的男人
35 父辈们的罪恶 第八章 终极杀手
36 父辈们的罪恶 第九章 墓碑人
37 父辈们的罪恶 第十章 毒液归来
38 父辈们的罪恶 第十一章 屠杀
39 父辈们的罪恶 第十二章 斑点
40 父辈们的罪恶 第十三章 魔怪之战
41 父辈们的罪恶 第十四章 转折点
42 伙伴遇险 第一章 罪名成立
43 伙伴遇险 第二章 灵猫
44 伙伴遇险 第三章 黑猫
45 伙伴遇险 第四章 克雷文归来
46 伙伴遇险 第五章 搭档
47 伙伴遇险 第六章 被唤醒的摩比斯
48 伙伴遇险 第七章 吸血女王
49 伙伴遇险 第八章 绿恶魔归来
50 伙伴遇险 第九章 玛丽简沃森的幻觉
51 伙伴遇险 第十章 蜥蜴人之王
52 伙伴遇险 第十一章 潜行者
53 婚礼
54 被遗忘的六战士 第1章
55 被遗忘的六战士 第2章 无人认领的遗产
56 被遗忘的六战士 第3章 六战士的秘密
57 被遗忘的六战士 第4章 六战士重出江湖
58 被遗忘的六战士 第5章 英雄的代价
59 水人归来 上集
60 水人归来 下集
61 秘密战争 第1章 抵达
62 秘密战争 第2章 红骷髅的挑战
63 秘密战争 第3章 末日
64 蜘蛛侠之战：第1章 我真的恨死克隆人
65 蜘蛛侠之战：第2章 蜘蛛侠，再见
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