回答如下:
《合伙企业法》中规定,我们国家有两种合伙,一、有限合伙。二、普通合伙。有限合伙是指所有合伙人中,有一个人对债务承担无限连带责任,其余的人以其出资额为限对企业承担债务。普通合伙是指所有合伙人,均对企业承担无限连带责任,其中一部分人无能了偿还或者逃避时,由有能力偿还人偿还所有债务,已履行偿还债务人可以向未履行偿还债务人追偿债务。如果你们的合同中没有明确约定是普通合伙还是有限合伙的,一般视为普通合伙。如果你们的合伙企业经过依法登记的,那么工商营业执照登记的时候会要求你们拿出合伙协议,来认定你们是否是合伙,以及哪种合伙,并且有注明的。例如:
另外,合伙协议中,把所有债务归给一个人,那么这条款是无效条款,合伙企业法中明确规定,不可以将所有责任归给一方合伙人。故,法院方面不会支持B承担所有债务。如果负债数额巨大,企业资产不够偿还的,不仅要变卖企业资产,合伙人还必须拿出自己所有的一切财产(包括个人、家庭所有财产)用于偿还。A平时不参与经营,也有责任偿还,这个是法律强行规定的,约定无效。
回答完毕,希望能帮助到您。
1、首先要确定双方共同开办的是合伙企业,还是有限公司。
2、开办合伙企业的,合伙人之间关于合伙债务的约定,对第三人没有约束力,第三人可以要求任何一位合伙人偿还债务。另外,合伙人之间不得约定债务由某一合伙人独自承担,有此约定也是无效的。
3、开办的是公司的,以公司财产对外承担责任,公司股东只以其出资额为限对公司债务承担责任,不需要用个人财产承担责任。
《合伙企业法》
第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
双方约定只对双方生效,也就是说债务人找你们俩共同承担,你可向B追偿
首先还是建议你带上资料找当地律师做一个全面咨询,因为根据你的表述,存在太多的法律问题表述不清。例如究竟是合伙还是有限责任公司?如果公司,简单来说就是以出资为限去承担责任。又如只约定一方承担责任,又和股东共担风险共享收益的原则不符。再如,A不参与经营,那么如果享受固定利润的,则此类条款将属无效。因此,建议向当地律师当面咨询。
有公司承担有限责任