最新公司法

　　除关系国民经济全局和长远发展、对国家安全有重要影响的重大项目或有特殊规定的项目外,企业利用自有资金或银行贷款投资于国家和自治区非限制类产业的项目,需政府平衡建设、经营条件的,政府主管部门只审批其项目建议书;不需要政府平衡建设、经营条件的,实行项目登记备案制。除重大项目或有特殊规定的项目外,外商投资项目利用自有资金和商业银行贷款投资于国家和自治区鼓励类产业及优势产业的项目,政府主管部门只审批项目的可研报告,项目建议书、开工报告不再报政府主管部门审批。

　　公司名称构成要素

　　行政区划名称

　　企业名称中的行政区划名称是指县以上行政区划的名称，不包括张,镇和其他地域名称。

　　企业名称在冠以行政区划名称时可以行政区划名称考县”是是行政区划名称,也可省略”省”、，也可省略 “省”、“市”、 “县”等字。例如 “广东省”、“南京市”、“兰“、“市”、“县” 等字后可能造成误认的,市”、“县”等字直接冠以 “广东”，“南京”、“兰考”。行政区划名称省略 “省”不应省略。

　　企业名称一般应冠以企业所在地行政区划名称。具体到一个企业,住所地为**省**市**县(区)**街**号,其名称中冠以的行政区划名称一般**使用行政区划名称即可,亦可与市行政区划名称边在一起冠用,甚至再加上行政区划名称一起冠用。

　　对于省、市、县行政区划联用的,各省市几乎都规定由市,县工商行政管理局直接核准。

　　近年来,由于企业意识和自我保护意识加强,出现了同行业企业安号相同,企业名称的区别公在于一个是冠 “**省”,另一个是冠 “****省**市”,或 “**省**县”,因属不贩企业名称登记主管机关核准,都被准予登记注册,而两都认为对方与自己名称近似。这种情况应考虑尽可能避免出现, 为此,在实践中,省、市工商行政管理局应重新考虑这类名称的核准权划分,只要出现省,市名称,就由省,市工商行政管理局核准。另外,市辖区的名称在全国不是唯一的,如 “市中区”在几个城市都有,如立作为行政区划名称在企业名称中冠用,易引起重名误认。因此,市辖区行政区划名称与市行政区划名称联用,不宜单个冠用区行政区划名称。

　　企业名称如果申请不冠以其所在地县(区)行政区划名称而直接冠以市行政区划名称或省行政区划名称,除该企业符合省,市工商行政管理局的登记条件直接在省,市工商管理局登记注册外,一般还应具备一定的条件,直接在省,市工商行政管理局核准。具体条件由各省,市工商行政管理 局制定 ,如安徽省工商行政管理局规定,地,市,县新设立企业(公司)要求冠以省名的,必须是生产型,注册资本不得低不于1000万元人民币;已开办企业(公司)要求直接冠以省名的,在个省同行业中应属骨干龙头企业,其产品定型,经济效益好,在省内外有较高的知名度,净资产应在1000万元人民币以上。

　　企业名称所冠行政区划名称应该是企业所在地县以下行政区划名称,而不是非企业所在地行政区划名称。因此,住所在四川的企业 名称不应冠以 “吉林”,住所在江苏的企业不能的“上海******”.此外,所冠行政区划名称应是现行行政区划的名称,不包含历史上曾使用的行政区划名称,如 “华东” , “热河”等;现有行政区划名称的习惯简称或俗称,(如上海称沪,广东叫羊城)在名称中出现,应不按行政区划名称认定。

　　各类 “经济技术开发区”、“保税区”、“新技术开发区”、“工业园区”等名称不得作为行政区划名称使用。但是,在企业名称冠以了县以上行政区划名称的前提下,可以在行政区划名称后缀以经有关部门批准的 “经济技术开发区”等名称。

　　根据现行规定,除符合特殊条款规定可以不冠以行政区划名称外,企业名称都应当冠以企业所在地行政区划名称,即行政区划名称应置于企业名称的最前部如行政区划名称在整个名称的中间出现,则不视为行政区划名称,此类名称亦应按照不冠以行政区划名称的企业名称进行登记管理,必须经国家工商行政管理局核准方可使用。

　　近几年,由于我国企业的发展些大企业在外省市设立全资子企业或控股子企业时,希望参照国外企业的做法,统一母子企业的字号,将行政区划名称放在企业名称中间。从国际上看,这是许多字号,将行政区划名称放在企业名称中间。从国际上看,这是许多国家的通行做法。鉴于上述情况,国家工商行政管理局在修订上报的《企业名称登记管理规定(送审稿)》中做了相应的调整,规定企业法人有下列情形之一的, 可以将名称中的行政区划放在字号之后：

　　(一)控股企业的名称不含行政区划,并使用其字号的;

　　(二)使用外国(地区)控股企业字号的。

　　这一规定将在新的《企业名称登记管理规定》经国务院批准颁布后实行,届时此类企业名称将由相应的地方工商行政管理局直接核准。

　　根据现行《企业名称登记管理规定》,符合下列条件企业名称,经国家工商行政管理局核准,可以不冠以所在地行政区划名名称：

　　(一)全国性公司;

　　(二)国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业;

　　(三)国务院或其授权的机关批准的大型企业集团;

　　(四)历史悠久,字号驰名的企业;

　　(五)外商投资企业;

　　(六)国家工商十管理局规定的其他企业;

　　上述规定比较严格,前三项及第五项主要适用于在国家工商行政管理局登记注册的企业;第四项所称”历史悠久、字号驰名的企业”，是指具有三十年以上生产经营历史，字号在全省或全国范围内广为人知的企业，地方企业如想不冠以行政区划名称，能够达到该项要求的很少。鉴于这一情况家工商行政管理局在修订上报的《企业名称登记管理规定(送审稿)》中,本着支持地方大型企业,标准明确、量化的原则,将上述条件修改企业法人符合下列条件之一的, 可以使用不含全区划的名称：

　　(一)注册资本五千万元人民币以上的;

　　(二)认定为驰名字号的:

　　(三)外商独资企业,使用出资的外国(地区)企业;

　　(四)国务院批准的;

　　(五)国家工商行政管理局登记注册的企业。

　　根据国民待遇原则,外商投资企业名称应与国内企业一样,原则上也应冠以所在地行政区划名称。但是,根据《企业法人登记管理条例》的规定,外商投资企业由国家工商行政管理局登记注册,所现行《企业名称登记管理规定》将其明确作为申请企业名称不冠以所在地行政区划的条件。为适应处商投资企业逐步发展需要,国家工商行政管理局采取了授权方工商行政管理局登记注册外商投资企业的管理办法。随着被授权地方工商行政管理局的不断增多,外商投资企业名称一律可以不冠以行政区划名称已无必要性。相反,统一要求会使外商投资企业的名称核准增加必要的程序。因此,在实际操作中已要求外商投资企业一般应冠以行政区划名称,在上述新的条件中也作了相应调整。

　　虽然以上条件仍较严格,企业(特别是新设立企业)能够符合条件的,仍将是一少部分,但与现行规定相比宽了许多。由于我国地域辽阔,而交通、通讯、管理手段相对落后,全国三千多个登记机关分别办理登记注册的状况还会存在相当一段时间,多数企业名称仍必须冠以行政区划名称。但是随着各方面条件的改善,上述条件将会进一步放宽,最终由企业自主选择冠以行政区划名称或以行政区划名称。

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　　字号

　　字号是构成企业的核心要素,应当由两个以上的汉字组成。企业名称是某一企业区别于其他企业或其他社会组织的标志。这名活是企业名称的概念, 同时也点明了企业名称的作用,而企业名称的这一标志作用主要是通过字号体现。

　　无论在何种情况,任何一个企业名称都存在与其他企业名称某一要素、甚至行政区划名称完全一致,但只要字号不同,祖传公众就不会将两者误认。企业名称在同一登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似的规定,主要指字号不得相同或者近似。

　　一个知名企业名称,往往有一个好的字号,这一字号不仅具有一般企业名称字号的标志价值,更具有一定的经济价值。人们提起这些名称,就会联想到企业在某一领域突出的成就,联想到企业的良好信誉和他们的优质产品或服务。

　　在计划经济时期,企业多由行政部门设立,多数企业名称没有字号,至今我们仍能见到这样的企业名称,如: **省食品公司等。

　　随着改革开放深入和社会主义市场经济的发展,企业对企业名称的字号越来越重视,出现了“四通”、 “健力宝”等 一批具有一定知名度的字号。

　　驰名字号是指在一定范围内,在某一行业或多个行业为社会共知的企业字号。一个驰名的字号,是企业多年经营的结晶,标志着企业在某一行业、某一领域内的成就。字号驰名本身同。一个企业字号的驰名度,往往与企业的,也说明了公众对企业为社会年做出的贡献的认潜在利益有着直接的联系视。,甚至可以用货币来衡量。因此,世界国对驰名字号的保护都非常重要。

　　现行《企业名称登记管理规定》对什么是驰名字号、构成驰名字号的标准、驰名字号的保护范围等均未作明确的规定。随着我国改革开放政策的推进和社会主义市场经济体制的逐步形成,社会意识不断加强,同时,冒用他人驰名字号、侵犯他人企业名称权益的现象增多,企业名称纠纷时有发生,企业对保护驰名字号、保护驰名企业名称权的呼声日益强烈,对企业名称登记管理工作提出了更高的要求.鉴于这样一种形势,国家工商行政管理局在修订上报的《企业名称登记管理规定(送审稿)》中增加保护驰名字号的条款,规定经认定的驰名字号在一省或全国范围内不许他人作相同或近似的使用。在企业名称分级登记管理的体制下,这一做法将有得于保护驰名企事业的名称权。待新的《企业名称登记管理规定 》经国务院批准颁布后,国家工商行政管理局将及时制定驰名字号的认定和管理办法,由国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局分别对个 国驰名字号和省驰名字号予以认定。

　　企业有自主选择企业名称字号的权得。一个新奇好记、响亮上口的企业名称,可以使企业在消费者中产生耳目一新、生动深刻的第一印象。因此, 怎样起一个有一定意义、易为公众接受的字号已成为企业设立时投资人需要考虑的重要问题。

　　目前国企业名称字号的选择主要采用以下几种方法:

　　1、传统字号法,多使用一些吉利的字词,寓意着投资人美好的希望。常用 “福”、 “顺”、“发”、 “隆”、 “兴”、 “瑞”、 “泰”、 “祥” 、 “仁”、 “和”、 “ 盛”、“丰”等字,如 “瑞扶祥绸布店”、 “同仁堂药店”、 “同升和鞋帽店”等。此外,使用名山大川、江河湖泊、名胜古迹的名称作企业名称的字号也属此法,常用的如 “泰山”、 “昆仑”、“长江”、 “西湖”、 “长城”等等。

　　2、简称法,即使用制冷人名称的简称作企业名称的字号,用以表明本企业的隶属关系。现在使用”中’、 “华”开头的字号,多属此法,如:中国国际信托公司的直属企业多使用”中信”字号;铁道部所属企业多使用 “中铁”字号;有 “华电” 作字号的企业多是华北电力管理局的下属企业.此外,也有从两个以上的投资人的企业名称字号中分别选择一个字组成一个新字号,或者直接采用控股的投资人企业名称的字号作字号的。

　　3、字号与商标一致法,即使企业已经注册的或准备申请注册的文字商标作为企业名称的字号.此方法好处在于字号和商标相同,能够充分利用客户所能付出的有限的注意力,无论在日常商业活动,还是在广告宣传活动中,往往能起到事半功倍的效果。如：四能集团公司、健力宝集团公司名称中的 “四通”、 “健力宝”同时是企业产品的商标。

　　4、译名法,即使用的字号源于外文单词,是由外文单词直译或意充而来.外商投资企业申请企业名称注册时多用此法,常见的如 “壳牌”、 “菲力浦”、 “西门子”等。申请使用译名最成功的例子应为美国可口可乐公司，将”将Coca’Cola”译为 “可口可乐”本是音译,但在中国文字的选择上巧妙地迎合了中国的文化,拉近与老与老百姓的距离,使产生一种认同感。

　　5、谐趣法，即起名不依传统和常规，追求新奇和个性，或幽默风趣，或以怪异取胜，给人留下深刻印象。”狗不理” 应该说是这种方法的代表作。

　　6、围绕历史重大事件或时代热门话题起名，如”北京南巡实业公司”，表明了投资人对邓小平同志南巡讲话的支持；又如：”后九七餐厅”表明了投资人对香港九七年回归祖国后的前途充 满信心。

　　此外，企业有下当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使县以上行政区划名称作字号。但由于企业名称在冠以行政区划名称时可以省略”省”、”市”、”县”等字，在实际生活中公众往往无法区分使用地名作字号和冠以企业所在地行政区划名称，特别是企业名称登记管理机关核准企业以非所在地地名作字号，易引起企业名称的第一名现象。因此，企业名称登记管理机关在核准企业使用名同时是一个行政区划的地名时，应征询该地名相应的当地工商行政管理局的意见并进行名称检索。

　　近几年，出现了一些企业 在申请企业名称登记时，申请以外文字母、字词做为企业名称字号的新情况。这些企业多为国际上知名企业拟在我国设立的全资或控股企业，申请的字号一般是外国投资人在国际上通用的、已为市场接受的简明的标志性字词，以使该企业的名称与投资人在世界地投资的企业相统一。也有个别的国内企业以种种理由提出类似申请。由于现行《企业名称登记管理规定》和国家工商行政管理局《企业名称登记管理有关问题的通知》（工商个字〔1993〕第152号）中明确规定，外商投资企业的中文名称中不得使用外文字母、汉语拼音，因此，在企业名称中使用外文字母或字词作字号是不允许的。在实际经济生活中，外商投资企业在国际交往时，一般仅使用其翻译的外文名称，不会使用仅含有几个外文字母组成的中文名称。因此，这一做法本身不会影响外国投资者对所投资企业字号的统一。国内企业不论以何种理由申请以外文字母、字词作字号均不全适。中国语言文字的复杂性和丰富性在国际上均有公论，应该说，汉字还没有贫乏到让企业无选择余地的境况。，目前别地区、个别地方工商行政管理局在核准企业名称时核准使用外文字母、字词做字号的企业名称，这种核准行为属违反《企业名称登记管理规定》的无效行政行为，应予以纠正。

　　企业所起字号应符合国家各项法律、法规的要求，不能在客观上使公众产生误解和误认。国家工商行政管理局曾经于一九九三年和一九九四年两度发文， 纠正海南等地企业使用”联邦”字词是一个国家政治体制，是指由若于具有国家性质的行政区域（有国、邦、州等不同名称)联合而成的统一国家。在这种国家政治体下各成员国有自己的宪法立法机关和政府,联邦刀有统一的宪法、立法机关和政府,国际交往以联邦政府为主体。这种国家政治制度与我国宪法所规定的国家政治体制是截然相反的,因此在企业名称中使用这一有特定含义的政治名词,是与我国宪法相违背的,可能产生不良的政治影响,是不能允许的。

　　企业字号一般不得使用行业字词，这一要求是与企业名称的保护原则相联系的。如一个企业用行业字词作字号，则无法区分在一个具体的企业名称中哪些字词是字号，哪些字词是字号，哪些字词是行业或经营特点，致使公众对企业的业务范围发生误认。企业 名称登记管理机关对这一要求的掌握，应有一定的灵活性。如申请叫”航天工业公司”，则”航天 ”不能认定为字号，因为公众一般理解会将”航天工业”理解为一个具体的行业，而其名称中行业字词”工业”表示的企业业务范围，却可能并不包括有关的航天工业。项目申请叫”航天房地产公司”则可以认定”航天”为企业 名称中的字号，因为不存在”航天房地产”行业同这一名称中的行业字词是”房地产”，公众可能产生误解。

　　此外，对一些词义较明确，在企业 名称中使用，特别是与行为字词边在一起使用可能会引起使用歧义的字词做字号，应从严掌握，在核定名称是需特别慎重。如一个旅行社申请以”环球旅行社”作为名称，如该企业是经有关部门批准的一类旅行社，可以从事组织国内游客赴境外旅游和承接国外团组赴境内旅游，则使用上述名称应是没胡问题的，也是名副其实的。但是如果该旅社是一类社，其业务仅限于从事国内旅游，使用上述名称 则”环球旅行”会使公众对该企业产生错误的认识，叫环球旅行，实际却不能走出国门，因此，使用环球字号是不恰当的。又如，期货经纪公司中申请使用”芝加哥”做字号，由于在目前我国禁止期货经纪公司从事国际期货经纪业务，而芝加哥是美国一具世界著名的期货交易所的所在地, ”芝加哥期货”将使公从产生该公司能够从事国际期货”芝加哥的期货”的买卖经纪业务的错误认识，因此也是不适宜的。

　　根据现行《企业名称登记管理规定》， 私营企业可以使用投资人姓名作字号的，应提交投资人签字的同意书；外商投资企业 如使用外国公民姓名作字号，需报国家工商行政管理局核定。这一规定实质上是一种限制性规定。随着我国经济体制转变进程 ，企业的所有制形式由单一所有制逐步转变为单一所有制、混合所有制并存，申请使用投资人的姓名做字号的要求越来越多。国家工商行政管理局在修订上报的《企业名称登记管理规定（送审稿）》中不再就使用自然人姓名作字号的问题单独做出规定。虽不现地规定，但是由于企业法人的和自然人同为民事主体，企业法人的名称亦不能侵犯自然人的名称权，因而企业在申请使用投资人的姓名作字号时，应提交该投资人签署的同意使用其姓名做字号的书面材料。申请使用非投资人的自然人姓名做字号的，亦应提交该自然人签署的同意使用其姓名作字号的书面材料。

　　企业名称也是一种社会文化，它充斥着街头巷尾和种社会传播媒介，折射出企业投资人的文化层次和志趣倾向，从一个侧面反映了社会访华的健康度。因此，企业在确定名称时应符合整个社会精神文明的要求，企业登记主管机关亦应反对使用殖民奴化色彩和腐朽封建意识厚以及格调低下的企业名称。

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　　行业、经营特点

　　企业应根据自己经营范围中经营方式确定名称中的行业或经营特点字词。该字词就当具体反映企业生产、经营、服务的范围、方式或特点，不得单独使用”发展”、”开发”等字词；使用”实业”字词的，应有下属三个以上的生产、科技型企业 。企业确定名称中的待业或者经营特点字词，可以仿照国家行业分类标准分的类别使用一个具体行业名称，也可以使用概括性字词。

　　企业名称是企业的标志，是企业的第一广告，换一个角度，企业名称是社会公众了解一个企业的第一途径。无论个人还是一个组织，在采购商品或选择合作伙伴时，一般都是首先从企业名 称去寻找对象。在不审查某一企业营业执照的经营范围的情况下，公众要了解他的业务一般只能看名称中的行业或经营特点字词。即人证所说”卖什么吆喝什么”。因此，企业名称中的行业或经营特点用词必须准确，这里所说的准确不是与经营范围绝对一致，而是不应明示或暗示有超越其经营范围的业务。如从事国内旅游业务的二、三类旅行社不得称”国际旅行社”，从事国内贸易的企业不得称”国际贸易公司（或中心）”。

　　因此，企业应慎重选择名称中的行业或经营特点字词，特别是一些特殊行业。如果企业在名称中使用的行业或经营特点字词属国家法律、行政法规规定必须 办理专项审批项目，企业在申请名称核准时必须提交有关审批文件；申请企业名称预先核准的可以不提交，但申请企业登记注册时必须提交有关批件，如不能提交，则申请的预先核准名称无效。对此，企业在申请名称核准登记时，应考虑周全，以避免不必要地浪费劳动和时间。

　　企业经营业务跨国民经济行业分类大类的，可以选择一个大类名称或使用概括性语言名称中表述企业 所从事的行业，也可以在名称中不反映企业所从事的行业。

　　外国投资者是具有驰名商号的公司，在我国举办注册资本在一千美元以上独资营企业，可以在该独资经营企业的名称中不标明待业或经营特点字词。

　　近几年，由于经济的发展，市场竞争越来越激烈，很多企事业从单一经营转向了多种经营，出现了企业 经营范围中的主营业务成了次要业务而兼营业务却变成了主要业务的现象。在企业界，也出现了申请将名称中的行业改换成大行业名称甚至不要行业字词的要求。但是任何事物都有其两面性，选择大行业字词可以不特指，企业经营方向调整不会影响到企业名称，这对一些大企业，特别是新成立企业，却未必有益。在竞争日趋激烈的市场上，企业没有特长、没有 一个突破口是很难打开局面的，如果片面追求大行业大牌头，往往淹没了自己特长 ，失去了宣传自己第一时机，同时失去了一批潜在的顾客，结果是得不偿失的。因此，企业名称中的行业或经营特点字词如何选择，是否选择概括性语言或不使用行业或经营特点字词，应根据各企业自身的情况，不能盲目追求大名称、大牌头。

　　企业为反映所从事的行业特点，可以在名称中间使用国家（地区）名称或县级以上行政区划的地名，但应置于字号之后。如：上海**四川火锅馆、郑州**广州发型屋、北京**美国加州牛肉面馆、天津**上海服装店等等。使用此类名称一般为从事与行政区划名称有着密切关联的地方特色业务，多为服务性行业。

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　　组织形式

　　企业应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式。企业名称中标明的组织形式，应当符合国家法律、法规的规定。

　　我国目前企业使用的组织形式较多，根据适用的不同登记法规，可以将它们分为两大类：

　　一是公司类，《中华人民共和国公司法》规定，依照该法设立的企业名称中必须标明”有限责任公司”或”股份有限公司”字词，”有限责任公司”亦可简称为”有限公司”；外商投资企业一般使用”有限公司”作为组织形式，但中外合作企业 中如不以出资为限承担有限责任，不得使用”有限公司”作组织形式。

　　二是一般企业类，《中华人民共和国企业法人登记管理条例》没有做明确的规定，从实际情况看用的比较杂乱，如”中心”、”店”、”场”、”城”、”局”、”厅”、”堂”、”馆”、”院”、”所”、”社”、”厂”、”铺”、”村”、”屯”等。

　　对一些申请使用登记主管机关未曾核准使用过的新的字或字词作组织形式的，应分析其是否违反法律法规规定，是否会使公众无法理解引起误认，是否能为公从接受。如过去没有使用”城”作企业组织形式的，但现在”家具城”、”娱乐城”、很多，公众也能接受。

　　组织形式一般不能连用或混用，特别是法律明确规定的组织形式。但对一些国际上通用的 形式如”****厂有限公司”、”****中心有限公司”等应该允许使用。

　　具备法人条件企业，如需在其名称中的组织形式前使用”总”字，必须下设三个以上与该企业名称中的组织形式相同的直属分支机构。如称”总厂”的，必须有三个以上称”厂”或”分厂”的分支机构。依照《中华人民共和国公司法》设立的有限公司”、”股份有限公司”或”有限责任总公司’、”股份总公司”。

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